Overeenkomst tot call-optie op overdracht van aandelen

Een call-optie op aandelen is een overeenkomst waarbij de optiehouder het recht krijgt om aandelen van de optiegever aan te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs, gedurende een overeengekomen periode. De optiehouder is niet verplicht dit recht uit te oefenen. Vaak wordt een optiepremie overeengekomen als vergoeding voor de optiegever. Dit model regelt de call-optie — het recht om aan te kopen. Voor het omgekeerde — het recht om te verkopen — verwijzen we naar de put-optieovereenkomst.

Wat regelt deze overeenkomst concreet?

• Het voorwerp van de optie: de aandelen en de betrokken vennootschap.
• De duur van de optie en de uitoefenperiode.
• De verkoopprijs en de eventuele optiepremie.
• De verkoopverplichting van de optiegever bij uitoefening.
• De schadevergoeding bij niet-nakoming van de overeenkomst.

Wanneer heb je een call-optieovereenkomst nodig?

• Als je het recht wil verwerven om aandelen aan te kopen zonder daartoe verplicht te zijn.
• Als je een aandelentransactie wil voorbereiden met een optieperiode.
• Als je als investeerder een instaprecht wil bedingen in een vennootschap.
• Als je afspraken wil vastleggen over de prijs en de voorwaarden van een toekomstige aandelenaankoop.
• Als je zekerheid wil dat de optiegever de aandelen niet aan derden kan verkopen tijdens de optieperiode.

Wat als je de call-optie niet correct documenteert?

• Geen juridisch afdwingbaar recht om de aandelen aan te kopen.
• Risico dat de optiegever de aandelen verkoopt aan een derde tijdens de optieperiode.
• Onduidelijkheid over de prijs, de uitoefenperiode en de voorwaarden.
• Geen juridische basis voor schadevergoeding bij niet-nakoming.
• Mogelijke betwistingen over de geldigheid van de optie bij uitoefening.

Veelgestelde vragen

Wat is een call-optie op aandelen?
Een call-optie op aandelen is een contractueel recht waarbij de optiehouder de mogelijkheid krijgt om aandelen van de optiegever aan te kopen tegen een vooraf bepaalde prijs, gedurende een overeengekomen periode. De optiehouder is vrij om dit recht al dan niet uit te oefenen. Als hij de optie uitoefent, is de optiegever verplicht de aandelen te verkopen tegen de overeengekomen prijs.

Wat is het verschil tussen een call-optie en een put-optie op aandelen?
Bij een call-optie krijgt de optiehouder het recht om aandelen aan te kopen van de optiegever. Bij een put-optie krijgt de optiehouder het recht om zijn eigen aandelen te verkopen aan de optiegever. Een call-optie is dus een aankooprecht, een put-optie is een verkooprecht. Beide instrumenten worden gebruikt in aandeelhoudersovereenkomsten en investeringsstructuren.

Wat is een optiepremie en is die verplicht?
Een optiepremie is een vergoeding die de optiehouder betaalt aan de optiegever voor het verlenen van het optierecht. De optiepremie is niet wettelijk verplicht maar wordt in de praktijk vaak overeengekomen als tegenprestatie voor het feit dat de optiegever zijn aandelen gedurende de optieperiode niet aan derden kan verkopen. De hoogte van de premie is vrij te bepalen door de partijen.

Kan de optiegever de aandelen verkopen aan een derde tijdens de optieperiode?
Nee, niet als de overeenkomst correct is opgesteld. De call-optieovereenkomst legt een verkoopverplichting op aan de optiegever: als de optiehouder zijn recht uitoefent, moet de optiegever de aandelen verkopen. Om te vermijden dat de optiegever de aandelen toch aan een derde verkoopt, worden in de overeenkomst doorgaans een verbod en een schadevergoedingsbeding opgenomen.

Wat zijn de fiscale gevolgen van een call-optie op aandelen in België?
De fiscale behandeling van een call-optie op aandelen hangt af van de specifieke situatie: of het gaat om een particulier of een vennootschap, of de optie wordt uitgeoefend of niet, en wat de hoogte van de optiepremie is. In België kunnen meerwaarden op aandelen in bepaalde gevallen belastingvrij zijn voor particulieren. De fiscale gevolgen worden best vooraf besproken met een fiscaal adviseur of advocaat.

Wat is het verschil tussen Go DIY, Go Co-Lawyer en Go Lawyer?
Bij Go DIY ontvangt u een juridisch onderbouwd modeldocument dat u zelf invult en aanpast. Bij Go Co-Lawyer vult u het document in en ontvangt u schriftelijke feedback van een jurist. Bij Go Lawyer bespreekt u het document met een advocaat via een online consultatie, waarbij u ook advies krijgt over de optiepremie, de uitoefenvoorwaarden en de fiscale gevolgen van de call-optie in uw specifieke situatie.

Wanneer is dit model niet geschikt en is maatwerk nodig?
Dit model is geschikt voor eenvoudige call-opties op aandelen tussen twee partijen. Voor complexe structuren — zoals opties met meerdere tranches, earn-out clausules, anti-verwateringsbepalingen of internationale elementen — is een op maat opgestelde overeenkomst door een advocaat aangewezen.

Voor wie is dit bedoeld?

• Investeerders die een instaprecht willen bedingen in een vennootschap.
• Aandeelhouders die een toekomstige aandelentransactie willen voorbereiden.
• Ondernemers die afspraken willen vastleggen over de aankoop van aandelen.
• Partijen in een joint venture die een optierecht willen opnemen in hun structuur.
• KMO's met een eenvoudige call-optiestructuur zonder complexe voorwaarden.

Vaak gecombineerd met

• Put-optieovereenkomst: het spiegelbeeld van de call-optie, waarbij de optiehouder het recht krijgt zijn aandelen te verkopen.
• Aandeelhoudersovereenkomst: voor bredere afspraken tussen aandeelhouders over bestuur en overdracht.
• Overeenkomst overdracht van aandelen: voor de effectieve overdracht na uitoefening van de optie.