Oprichtingsakte commanditaire vennootschap

Dit modelcontract behelst een oprichtingsakte voor een gewone commanditaire vennootschap. De gewone commanditaire vennootschap (gcv) is een vennootschap die wordt aangegaan tussen 1 of meer hoofdelijk aansprakelijke vennoten, beherende vennoten genoemd, en 1 of meer geldschieters, stille vennoten genoemd. Deze modelovereenkomst werd reeds aangepast aan het nieuwe wetboek van vennootschappen en verenigingen. 

Deze vennootschapsvorm is bijvoorbeeld geschikt voor wie een zaak wil starten (werkende vennoot of zaakvoerder) maar zelf over onvoldoende kapitaal beschikt maar ook bijvoorbeeld wanneer de stille vennoot verkiest om meer anoniem te blijven.

Er is geen minimumkapitaal vereist, maar de vennoten moeten wel in de gcv inbrengen, waartoe zij zich in de statuten verbonden hebben. De maatschappelijke benaming moet in principe de naam dragen van 1 of meerdere beherende vennoten.

De beherende vennoten hebben een onbeperkte hoofdelijke aansprakelijkheid, terwijl de stille vennoten maar een beperkte aansprakelijkheid hebben. Meer bepaald is de stille vennoot slechts aansprakelijk tot zijn inbreng op voorwaarde dat hij op geen enkele wijze zich inlaat met het bestuur van de vennootschap.

Wanneer heb je dit nodig?

• als je een CommV wil oprichten met minstens één stille vennoot.
• als je afspraken over aansprakelijkheid en kapitaal wil vastleggen.
• als je een vennootschap wil die niet volledig openbaar is qua aandeelhouders.
• als je een flexibele structuur zoekt voor investeerders zonder bestuursrol.
• als je wettelijke formaliteiten voor oprichting wil naleven.

Wat als je dit niet regelt?

• Geen rechtsgeldige oprichting van de CommV.
• Onzekerheid over aansprakelijkheid en verdeling van winst.
• Risico op persoonlijke aansprakelijkheid van alle betrokkenen.
• Geen inschrijving in KBO, waardoor geen officiële werking.
• Mogelijke fiscale en juridische sancties.

Mensen vroegen ook

Voor wie is dit bedoeld?

• Ondernemers die een CommV willen starten.
• Investeerders die beperkte aansprakelijkheid zoeken.
• Beherende vennoten met operationele rol.
• Start-ups met externe financiers.
• Familiebedrijven met stille partners.
• Juridische adviseurs die oprichtingsformaliteiten regelen.

Vaak gecombineerd met

• Statuten van de CommV – legt interne regels en werking vast.
• Aandeelhoudersovereenkomst – regelt afspraken tussen vennoten buiten de statuten.
• Publicatie in Belgisch Staatsblad – maakt de oprichting officieel en openbaar.