Oprichtingsakte commanditaire vennootschap

Een oprichtingsakte voor een commanditaire vennootschap (CommV) is het juridisch document waarmee een gewone commanditaire vennootschap wordt opgericht naar Belgisch recht. Een CommV bestaat uit minstens één beherende vennoot — die onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk is — en minstens één stille vennoot, die enkel aansprakelijk is voor zijn inbreng en zich niet mag inlaten met het bestuur. Dit model is aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV).

Wat regelt deze oprichtingsakte concreet?

• De officiële oprichting van de CommV conform het Belgisch WVV.
• De verdeling van bevoegdheden tussen beherende en stille vennoten.
• De inbreng van kapitaal en de aansprakelijkheid van elke vennoot.
• De statutaire bepalingen, het doel en de benaming van de vennootschap.
• De inschrijving in de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO).

Wanneer heb je een oprichtingsakte voor een CommV nodig?

• Als je een CommV wil oprichten met minstens één beherende en één stille vennoot.
• Als je afspraken over aansprakelijkheid en kapitaalinbreng juridisch wil vastleggen.
• Als je een flexibele vennootschapsstructuur zoekt voor investeerders zonder bestuursrol.
• Als je een zaak wil starten maar zelf over onvoldoende kapitaal beschikt en een stille geldschieter wil betrekken.
• Als je de wettelijke formaliteiten voor de oprichting correct wil naleven.

Wat als je de oprichting niet correct documenteert?

• Geen rechtsgeldige oprichting van de CommV en geen rechtspersoonlijkheid.
• Onzekerheid over de aansprakelijkheid en de verdeling van winst tussen vennoten.
• Risico op persoonlijke aansprakelijkheid van alle betrokkenen bij gebrek aan correcte statuten.
• Geen inschrijving in de KBO, waardoor de vennootschap niet officieel kan optreden.
• Mogelijke fiscale en juridische sancties bij niet-naleving van de oprichtingsformaliteiten.

Veelgestelde vragen

Wat is een commanditaire vennootschap (CommV) in België?
Een commanditaire vennootschap (CommV) is een vennootschapsvorm naar Belgisch recht waarbij minstens één beherende vennoot en minstens één stille vennoot samenwerken. De beherende vennoot leidt de vennootschap en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden. De stille vennoot brengt kapitaal in maar mag zich niet inlaten met het bestuur — zijn aansprakelijkheid is beperkt tot zijn inbreng. De CommV is aangepast aan het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) van 2019.

Moet de oprichtingsakte van een CommV via een notaris worden verleden?
Nee. In tegenstelling tot een BV of NV vereist de oprichting van een CommV geen notariële akte. De oprichtingsakte kan worden opgesteld als een onderhandse akte, ondertekend door alle vennoten. Na ondertekening moet de akte wel worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad om de CommV rechtspersoonlijkheid te verlenen.

Hoeveel vennoten zijn vereist voor een CommV?
Een CommV vereist minstens twee vennoten: één beherende vennoot en één stille vennoot. Er is geen maximumaantal vennoten. De beherende vennoot kan een natuurlijk persoon of een vennootschap zijn. De maatschappelijke benaming van de CommV moet in principe de naam dragen van minstens één beherende vennoot.

Wat is het verschil tussen een beherende en een stille vennoot in een CommV?
De beherende vennoot leidt de vennootschap, vertegenwoordigt haar naar buiten en is onbeperkt en hoofdelijk aansprakelijk voor alle schulden van de CommV. De stille vennoot brengt kapitaal in maar heeft geen bestuursbevoegdheid. Als de stille vennoot zich toch inlaat met het bestuur, verliest hij zijn beperkte aansprakelijkheid en wordt hij gelijkgesteld met een beherende vennoot.

Is er een minimumkapitaal vereist voor een CommV?
Nee, er is geen wettelijk minimumkapitaal vereist voor een CommV. De vennoten moeten wel een inbreng doen — in geld, goederen of nijverheid — waartoe zij zich in de statuten hebben verbonden. De omvang van de inbreng is vrij te bepalen door de vennoten en wordt vastgelegd in de oprichtingsakte.

Moet de oprichting van een CommV worden gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad?
Ja. Na de ondertekening van de oprichtingsakte moet de akte worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en worden gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Deze publicatie verleent de CommV rechtspersoonlijkheid en maakt de oprichting tegenstelbaar aan derden. Zonder publicatie heeft de CommV geen rechtspersoonlijkheid.

Wat is het verschil tussen Go DIY, Go Co-Lawyer en Go Lawyer?
Bij Go DIY ontvangt u een juridisch onderbouwd modeldocument dat u zelf invult en aanpast. Bij Go Co-Lawyer vult u het document in en ontvangt u schriftelijke feedback van een jurist die controleert of alles juridisch correct is. Bij Go Lawyer bespreekt u het document met een advocaat via een online consultatie, waarbij u ook advies krijgt over de keuze van de vennootschapsvorm, de aansprakelijkheidsregeling en de publicatieformaliteiten.

Voor wie is dit bedoeld?

• Ondernemers die een CommV willen oprichten met een stille geldschieter.
• Investeerders die beperkte aansprakelijkheid zoeken zonder bestuursrol.
• Familiebedrijven met stille partners die kapitaal inbrengen.
• Startups die externe financiers willen betrekken zonder hen bestuursbevoegdheid te geven.
• Iedereen die de wettelijke oprichtingsformaliteiten voor een CommV correct wil naleven.

Vaak gecombineerd met

• Aandeelhoudersovereenkomst: voor afspraken tussen vennoten buiten de statuten om.
• Managementovereenkomst: voor de beherende vennoot die zijn vergoeding via een managementvennootschap regelt.
• Publicatie in het Belgisch Staatsblad: voor de officiële bekendmaking van de oprichting.